В поместье Блэквуд в округе Провиденс, штат Род-Айленд, в XIX веке известный художник лорд Блэквуд вызывает свою экономку в подвал, где с неохотой забивает ее до смерти. Он удаляет ее зубы, а также свои собственные, и предлагает их таинственным существам в зольной яме старого камина. Существа отвергают его предложение и требуют только детские зубы. Блэквуд умоляет их вернуть ему похищенного сына, но существа утаскивают его к себе.
В наши дни восьмилетняя Салли Херст приезжает в Род-Айленд, чтобы жить со своим отцом Алексом и его подругой Ким. Те восстанавливают поместье Блэквудов, чтобы выставить его на продажу для своего клиента. Салли находится в депрессии из-за того, что ее мать давала ей огромное количество аддерала. Существа поместья просыпаются. На следующий день Салли слышит, как они зовут ее по имени, и идет за голосами к запечатанному камину, над которым рунами написано слово «Бойся».
Салли открывает камин и находит один из зубов старой экономки. Существа оказываются враждебными, они крадут бритву Алекса и кромсают одежду Ким. Алекс обвиняет Салли и находит у нее серебряную монету XIX века, которую она нашла под подушкой после исчезновения зуба. Салли пробирается в подвал, чтобы поговорить с существами, но мистер Харрис, один из рабочих, прогоняет ее и пытается запечатать камин. Существа сильно ранят его, и он попадает в больницу.
Ким навещает Харриса в больнице, который советует ей найти в местной библиотеке неопубликованное произведение лорда Блэквуда. На картине изображены существа, которые, по словам библиотекаря, похожи на зубных фей, которые иногда превращают человека в одного из них. На Салли снова нападают существа, предводителем которых является преображенный лорд Блэквуд. Ким находит неизвестную фреску, написанную Блэквудом, на которой изображен его сын, похищенный существами. Салли попадает в ловушку существ в библиотеке, но отбивается от них с помощью вспышки фотоаппарата, так как они боятся света. Ей также удается убить одного из них.
Алекс и Ким пытаются бежать из дома вместе с Салли, но все они попадают в засаду существ и оказываются в отключке. Когда Салли приходит в себя, ее ноги связаны, и существа начинают тащить ее в подвал для трансформации. Ким просыпается и освобождает Салли, но сама попадает в веревки и ломает обе ноги. Существа тащат Ким в камин, а расстроенная Салли убивает существо, которое раньше было лордом Блэквудом. Алекс и Салли оплакивают потерю Ким.
Через некоторое время отец и дочь возвращаются в заброшенный особняк, чтобы оставить там рисунок Ким. После их ухода сквозняк затягивает рисунок в логово существ. Вход теперь заколочен металлом. Когда существа планируют выйти наружу, преобразившаяся Ким убеждает их оставаться в укрытии, потому что у них «есть все время в мире» и в поместье придут другие.
