Действие фильма разворачивается в средневековой Англии и рассказывает о замке лорда Рочестера. Однажды ему уже удалось отбить атаку двухтысячной армии шотландского короля Иоанна, но это не вовсе не значит, что настали спокойные времена. С момента последней большой осады прошло пять лет, но различные кельтские банды все равно не оставляют замок и его обитателей в покое.
Во время очередного такого нашествия самого лорда Рочестера серьезно ранят, а малолетнего сына кельтского предводителя – убивают. Обезумевший от горя отец обещает своим врагам, что спалит их замок дотла и не оставит на нем камня на камне. Он собирает своих воинов и ненадолго покидает земли Рочестеров, чтобы подготовиться к долгой и безжалостной осаде.
Тем временем, английский лорд чувствует себя все хуже и хуже и понимает, что скоро умрет. Он также знает, что без поддержки союзников замку не выстоять и всем его обитателям грозит долгая и мучительная смерть. Не желая такого для своей семьи и своих подданных, он отправляет своего младшего сына разыскать своего племянника, который давно работает с наемниками. Рочестер дает подростку деньги и наказывает любой ценой заручиться поддержкой воинов и привести их в замок до осады.
Неопытному мальчику приходится преодолеть долгий путь, прежде чем он находит своего двоюродного брата Гая. Именно о нем говорил его отец. Некогда прекрасный и талантливый воин, который отказался от фамильных амбиций и стал продавать свое мастерство за деньги. Вместе с такими же, как он, Гай прожигает жизни и живет от войны до войны, не думая о завтрашнем дне. Он не хочет воевать за Рочестеров и не хочет вести туда своих людей. Сын лорда отдает ему все деньги, полученные от отца, но герой бездумно тратит их и обманывает мальчика.
Тем временем, на замок надвигается огромная шотландская армия. Предводитель кельтов, как и обещал, собирается уничтожить замок и всех его обитателей. Поняв, что он – единственная надежда ни в чем не повинных английских жителей, Гай все же решает вступить в схватку. Однако конец ее остается по-прежнему неопределенным.
