Стив Мэлоун, сотрудник Агентства по охране окружающей среды, отправляется на военную базу в Алабаме, чтобы проверить возможное воздействие на окружающую экологическую систему, что потенциально может быть вызвано околовоенными действиями. Со Стивом находится его дочь-подросток от первого брака, Марти, его вторая жена Кэрол и сводный брат Марти Энди. По пути на базу семейство останавливается на бензозаправке. В туалете Марти встречает перепуганного военного, угрожающего ей ножом. Когда военный замечает страх Марти, он позволяет ей уйти. Военный остаётся в состоянии лёгкого удовлетворения, а всё из-за того, что Марти инстинктивно продемонстрировала ему «эмоциональный ответ». Прежде чем Марти выйдет из помещения, военный предупреждает её: «Они доберутся до тебя, пока ты будешь спать». В конце концов Стив и его семья приезжают в их временный дом на военной базе. Вскоре Марти заводит себе подружку по имени Дженн — дочь командира базы. В свой первый день в дошкольном классе, Энди убегает с занятий, потому что он был признан посторонним среди других детей. На улице его находит и доставляет домой пилот вертолёта Тим. Встретившись на пороге временного дома семейства Стива, Марти и Тим начинают быстро чувствовать влечение друг к другу. При изучении образцов местной почвы, к Стиву обращается военный медик майор Коллинз, который спрашивает его о психологических последствиях, в частности о страхе перед сном, и возможной связи с этим от токсического воздействия окружающей среды. Стив считает, что физиологическая реакция, нежели психическая, была бы более вероятной.
Вечером Марти и Дженн идут в бар, где присутствуют военнослужащие базы. На месте девушки встречают не только Тима, но и загадочного человека, который угрожал Марти на бензозаправке. В скоротечном разговоре отчасти инициированном Марти, при Тиме военный отрицает, что он когда-либо встречал Марти. В ту же самую ночь демонстрируется группа солдат, которая собирает гигантские коконы у реки, протекающей непосредственно близ базы. Когда Энди просыпается и входит в комнату своей матери, тело Кэрол рассыпается в прах, в то время как голый бездушный двойник женщины появляется из шкафа. Никто в семействе не верит будоражащей истории Энди о том, что его настоящая мать мертва, а человек, притворяющийся Кэрол — всего лишь замаскировавшийся под неё самозванец. Следующей ночью Марти и её отца тоже почти «захватили» их копии, появляющиеся из гигантских коконов. Кэрол пытается убедить Стива в том, что поглощение — это благодать. Она также утверждает, что идти больше некуда, поскольку события происходящие на базе не являются единичным инцидентом. Стив шокирован и опечален поведением жены. Марти и Энди выводят отца за пределы дома. Кэрол испускает пронзительный и механически-ужасающий крик, который предупреждает других «людей» (копий) из коконов о присутствии среди них человека. Теперь большинство нечеловеческого населения присутствующего на базе преследует оставшихся в живых истинных людей.
Спрятав Марти и Энди на складе, Стив добирается до кабинета майора Коллинза. Коллинз пребывает в состоянии неугомонной истерики. Глотая таблетки против сна, Коллинз говорит Стиву, что бежать слишком поздно, ибо всё, что они могут сделать, это сопротивляться. Разговор Стива и Коллинза прерывается прибытием группы «людей» во главе с командиром базы генералом Платтом. Пока Стив прячется, сущности из коконов пытаются убедить майора в том, что одна конкретная личность не важна и что только лишь один вид может решить все мировые проблемы. Поняв, что против большинства не выстоять, из пистолета Коллинз стреляет себе в голову. Стив возвращается к своим детям и понуро велит им следовать за ним, утверждая, что он нашёл безопасный выход за пределы базы. Герои бесцельно едут по военной базе, тем временем в военные грузовики грузятся коконы, предназначенные для распространения заразы. Коконы должны быть отвезены в разные военные базы, находящиеся в различных городах и штатах США. Понимая, что её отец мёртв, а вместо него вернулась копия, Марти останавливает автомобиль в котором они едут. Марти пытается сбежать вместе с братом. Их встречает Тим, который вырвался из ловушки своих бывших товарищей, пытавшихся превратить его в одного из них — существ из кокона. Тим, Марти, Энди и Стив, преследующий детей, встречаются лицом к лицу. Марти выхватывает пистолет у Тима и стреляет в копию своего отца, убивая её, впоследствии тело копии тает и буквально испаряется.
Тиму удаётся добраться до своего боевого вертолёта, но Марти и Энди оказываются пойманы существами из коконов. Брата и сестру волокут в лазарет для принудительной процедуры перевоплощения. Тим едва спасает Марти, несмотря на то, что её коконовый двойник пытался соблазнить его. Не до конца доведя процесс копирования личности, двойник Марти умирает, когда Тим вытаскивает соединительные ворсинки из ноздрей и ушей настоящей Марти. Марти и Тим выходят из здания, притворяясь существами из коконов. Тем не менее Дженн, теперь являющаяся своим подобием, распознала их. Тиму и Марти удаётся сесть в вертолёт, в последний момент к ним подбегает нашедшийся Энди. Сразу после взлёта, Энди, который на самом деле является копией из кокона, атакует обоих и пытается уронить вертолёт на землю. После короткого противостояния с сестрой, Энди из кокона оказывается выброшен ей из вертолёта. Падая вниз Энди издаёт уже знакомый механически-ужасающий крик. Концовка фильма неоднозначна: управляя своим военным вертолётом, ракетами Тим уничтожает грузовики, заполненные коробками с коконами. Когда Тим и Марти приземляются на другой военной базе, закадрово можно услышать слова, которые ранее произносила двойник Кэрол: «Куда ты пойдёшь, куда будешь бежать, где будешь прятаться? Нигде ... потому что никого вроде тебя не осталось».
Отзывы