По загородной трассе едет «Волга». Вырулив на проселочную дорогу, машина внезапно останавливается. Пока водитель возится под капотом, проверяя, что с карбюратором, пассажир – статный пожилой мужчина с тростью выходит из салона и окидывает задумчивым взором окрестности. Эти поля ему знакомы даже очень хорошо. Глядя на них, мужчина начинает вспоминать свою фронтовую молодость…
Военное время, 1943 год. Танк Т-34 с грозной надписью на башне «Пенза мстит!» движется на противника, изрыгая в его сторону смертоносные залпы. Повсюду стелется пламя, но могучая машина, не обращая внимания на преграды, прокладывает свой путь. Танк обстреливает пехота, а затем перед ним вырастает заслон из немецкой бронетехники. Выстрел вражеского танка точен, советская машина загорается, и экипажу приходится срочно спасаться. Троим удается выскочить, а командир старшина Саня Меньшов лишь в последний момент выбирается из танка, получив ожоги. Друзья и партнеры Меньшова Коля Лукьянский, Гриша Чумак и Семен Брагин тащат своего товарища и спасаются все вместе.
Тяжелораненого Меньшова приносят в госпиталь, он без сознания. Немолодая медсестра тетя Паша и совсем еще юная фельдшер Лена Волгина спорят о том, как лучше оказать помощь Сане. Лена боится доставать осколок, потому что у нее нет опыта, но выбора нет, иначе есть риск гангрены. Операция проходит успешно, Меньшов выживает, а товарищи выдыхают. Лена переживает стресс, но, по счастью, Саня быстро поправляется, и вскоре уже выходит на прогулки, пока на костылях. Сильное желание жить придает сил молодому парню и ускоряет выздоровление.
На фронте затишье. Генерал объясняет, что оно временное, поскольку необходимо провести перегруппировку сил, и требуется беречь силы. Генерал укоряет комбата Ивушкина за то, что тот потерял уже три танка. Ивушкин объясняет, что у немцев появился танкист-ас, сжигающий один советский танк за другим. Генерал распоряжается ликвидировать противника, ждать подхода подкрепления времени нет.
Танкисты обосновались в хибаре деревенского старика и за время вынужденного простоя обсуждают немецкого аса. Неожиданно появляется Меньшов, целый и практически невредимый. Саня сбежал из госпиталя – до того не терпелось ему снова увидеть своих друзей и однополчан, а те встречают его радостными возгласами и крепкими объятиями. Отправившись купаться, они снова возвращаются к теме немецкого танкиста и сходятся в едином порыве поскорее найти его и уничтожить.
Приезжает капитан Ивушкин. Укорив для порядка сбежавшего Меньшова, он инструктирует танкистов перед новой операцией. Необходимо замаскировать Т-34 в подходящем для этого заслоне. Меньшов вызывается исполнить приказ, уверив, что у него с асом личные счеты. Саня спрашивает у деда-вдовца сена для маскировки танка, тот предлагает загнать машина прямо в хату, забросав ее сеном. Дед просит в обмен помочь ему устроиться сапожником в хозяйственную часть. Они ударяют по рукам. Саня ласково поглаживает свой Т-34 и командует, что с ним пойдет только заряжающий Чумак. Операция начинается.
Меньшов загоняет танк под крышу и охает от неожиданности, что дед еще здесь. Как оказалось, он забыл свой инструмент. Старик напутствует парня и уходит. Танкисты расходятся по позициям. В это время Лена Волгина укоряет Ивушкина за то, что тот позволил Меньшову участвовать в операции, комбат отвечает, что так он сам хотел, и вообще Саня везучий – однажды под завалами три дня находился и выжил.
Немецкие танки заходят в заслон, и Меньшов с Чумаком открывают по ним огонь из своего укрытия. План срабатывает почти идеально: два танка подбиты, но третий вовремя сориентировался и ушел с линии обстрела. Достать противника уже не получается, на этот раз ему удается уйти. Чумак укоряет Меньшова за промедление, а тут немецкий ас ловит радиоволну, чтобы оставить издевательское сообщение. Противник обещает в следующий раз поквитаться и ставит военный марш. Меньшов в ярости принимает вызов.
У Сани день рождения, за столом собрались все его друзья и однополчане. Появляется и дед с новенькими сапогами, сшитыми специально для Меньшова. Саня с удовольствием примеряет подарок и благодарно обнимает деда. Семен берет гитару, и начинаются танцы. Все веселы, и только Лена с грустью смотрит на резвящегося Саню. Вечером в объятиях Меньшова девушка рассказывает о своей учебе и о том, как с Сашей она перестает бояться войны. Чувства молодых людей взаимны, они мечтают о том, как заживут после войны.
Коля Лукьянский выводит краской слово «Пенза» и не упускает возможность поинтересоваться происхождением этого названия на башне. Саня рассказывает. Чумак предлагает добавить слово «Запорожцы» и с бахвальством рассказывает о своей якобы казачьей родословной. Семен мечтает, как съездил бы на этом танке в родной Орел. Саня в ответ обещает, что зато они прокатятся по центральной улице Берлина. Друзья просят Колю прочитать стихотворение, и он так декламирует, что у них дрожь проходит по телу.
Приезжает комбат Ивушкин с печальным известием: немецкий ас снова проявляет себя – уничтожил еще несколько танков. Саня скрепя зубами обещает, что уничтожит врага, но его надо выманить. Ивушкин обещает три танка в подмогу Меньшову и излагает капитану свой план: так как артиллерии у врага на этом участке фронта нет, то он сам выступит в качестве приманки и сыграет на честолюбии противника. Ас обязательно отреагирует, все-таки сам бросил вызов. Капитан одобряет план, но предупреждает о минных полях.
Артиллеристы показывают танкистам, где именно саперы подготовили проход и строго-настрого велят с него не отклоняться. Меньшов поднимает своих бойцов и рассказывает план. Они будут двигаться вперед-назад по узкому заслону пока не появится ас. Скомандовав бойцам глядеть в оба, Саня начинает операцию. Капитан Ивушкин поддерживает связь с «Пензой».
Т-34 выезжает на обстреливаемую площадь, пока противника не видно. Танкисты начинают сомневаться в эффективности плана, и тогда Меньшов включает радио: немец немедленно проявляется, обзывает их «Пензу» русским колхозным трактором и вызывает на дуэль. Саня отвечает на вызов, и тогда немец уважительно называет противника настоящим солдатом. Вражеский танк открывает огонь, но Т-34 не спешит отвечать и решает заманить его поближе к минным полям. Танкисты определяют, что ас стреляет с интервалом в 12 секунд. Меньшов проявляет чудеса маневренности, и снаряды немца проносятся мимо. Заманив врага достаточно глубоко, Саня разворачивает свою машину и занимает выжидательную позицию.
Враг появляется в пределах досягаемости, и тогда «Пенза» начинает обстрел. Немецкий танк вынужден пятиться. Саня продолжает теснить неприятеля, следует решающий залп, и противник повержен. Ивушкин ликует и хватается за телефонную трубку, чтобы немедленно сообщить командованию об успешно проведенной операции.
Выясняется, что немецкий ас выжил. Он выбирается из своего подбитого танка, и они с Саней долго сверлят глазами друг друга, после чего немец пытается сбежать, но случайно нарывается на собственную мину. Вот теперь операция окончательно завершена, и экипаж советского танца гордо удаляется, распевая по дороге бравурные песни.
На горизонте появляются еще три немецких танка. Ивушкин командует отходить, но Меньшов отвечает, что это невозможно: путь отрезан, так что придется прорываться с боем. «Пенза» ловко маневрирует, уходя от чужих залпов и своевременно наносит свои. Тем временем в окопах появляется генерал и тут же смотрит в подзорную трубу. Командующий может лично увидеть, как свой Т-34 мастерски разбирается со всей вражеской техникой. Саня радостно замечает, что у них на счету уже двадцать немецких танков. Впечатленный генерал распоряжается приставить Меньшова к ордену и наградить остальной экипаж. Также он добавляет, что не сегодня-завтра начнется наступление.
Лена радостно выглядывает в окно, следя, когда же вернется Саня. А он, спустя много лет, уже постаревший садится на БМП к молодым парням, чтобы вновь проехать по той же дороге, которую в 1943-м перепахивала гусеницами его «Пенза». Уже не Саня, а Александр Меньшов становится почетным гостем на всесоюзной спортивной игре «Зарница». Убеленный сединами танкист, чья грудь вся в орденах, ласково взирает на будущих солдат, среди которых наверняка будут танкисты.
