Шанхай, 1941 год. Американский шпион Пол Соумс прибывает на территорию китайского города, чтобы встретится со своим другом Коннором. Шанхай уже давно разделён поквартально между иностранными державами. В порту раздаются выстрелы, все падают на землю. От японских властей убегает член сопротивления. Солдаты убивают китайца. Шанхайцы продолжают заниматься своими делами, как будто ничего и не произошло.
Встреча с Коннором запланирована в казино. Пол отправляется в это увеселительное заведение. По дороге начинается дождь, но он скоро заканчивается. В Шанхае всё всегда проходит быстро. В казино Соумс играет за одним столом с китаянкой Анной Ланьтин. Чтобы купить фишки, она отдаёт портсигар. Девушка выигрывает первую партию. Соумс хочет отыграться, но Анна уходит. Пол решает проследить за китаянкой и заходит за ней в переулок. Здесь на него направляют пистолет. Ланьтин приказывает убрать оружие и отпустить Пола.
Соумс приходит к своему начальнику, чтобы узнать, куда пропал его друг. Шпион сообщает, что Коннор был убит задолго до встречи, во время дождя. Вообще руководитель разведки хотел уже давно отозвать Коннора. Теперь Пол должен встретиться с информатором из японской армии Юанем.
Соумс приходит на место встречи. Он видит Юаня, но тут во двор врываются японские солдаты, которые убивают китайских сепаратистов. Юань быстро уходит из опасной зоны. Японский офицер замечает Пола и хочет его арестовать. Соумс выхватывает пистолет и убивает двух военных.
Разведчика направляют на бал. На нём присутствуют немецкие нацисты и японские империалисты. Любой из них может быть причастен к убийству Коннора. Соумс знакомится с Энтони, который является главой местной китайской мафии. Энтони представляет Полу свою жену Анну. Оказывается, это та самая девушка, которая играла в увеселительном заведении. Соумс приглашает Анну на танец. Дама просит не говорить мужу, что она играет в казино. Пол соглашается хранить молчание. В итоге американская разведка сближается с китайской мафией.
Пол отправляется на встречу с Юанем. Мужчина говорит, что у него была договоренность с Коннором. Разведчик должен был вывезти предателя из Шанхая, в обмен на пропуск для любовницы. Юань отдаёт паспорт этой девушки Соумсу. Возможна, она причастна к убийству. Пол отправляется на квартиру к Коннору. Здесь шпион обнаруживает краску, а на чердаки проявленные фотографии. На них изображены корабли японского флота и высокие чины вражеской армии.
Пол отправляется в ресторан, в котором обедают японские офицеры и чета Ланьтин. Соумс замечает, что официант хочет взорвать стол с вражескими солдатами. Герой спасает жизнь Энтони. После этого Соумс становится вхож в дом главы мафии. Вскоре к Ланьтину приходит глава контрразведки Танака. Японец считает Энтони причастным к покушению, но доказать пока это не может. Ланьтину не нравится то, что офицер вмешивается в его внутренние дела. Энтони не отпускает свою жену в город. Тогда Соумс передаёт портсигар одному из китайцев в казино. После этого подпольная организация быстро уезжает. Через некоторое время прибывает Танака, но уже никого не находит.
Пол заводит роман с девушкой из немецкого посольства. В её квартире он обнаруживает документы о секретной торпеде. Он скрытно фотографирует их. Пол считает, что эти торпеды предназначены для японского авианосца, за которым следил Коннор. Начальник разведки думает, что эти данные ошибочны.
Пол отправляется на вечеринку к Ланьтинам. Энтони просит Соумса подтвердить информацию о том, что его жена была вечером в ресторане. В это время было совершенно покушение на японских офицеров. Пол подтверждает Танаке, что видел Анну в ресторане. Так же Пол узнает, что девушка, возможно убившая Коннора, является любовницей Танаки. Это дама имеет опиумную зависимость.
Пол просит Юаня о последнем одолжении. Нужно подтвердить данные, что авианосец находится в бухте. Соумс выходит в море на старой лодке и видит, что главный корабль и сопровождающие его эсминцы куда-то ушли. Возможно они готовят атаку. Начальник разведки считают эту информацию ложной. Пол выполнят просьбу Юаня и через директора газеты делает паспорта для выезда. Так же Соумс узнаёт, что документы есть и на любовницу Танаки. Пол следит за девушкой, которая забирает эти бумаги. Ей оказывается Анна. Не остаётся сомнений, она является участницей сопротивления. Любовница Танаки находится в плену у китайцев, и они хотят вывезти её из Шанхая.
Соумс сажает Юаня и его девушку на поезд. Офицер проверяет поддельные американские паспорта и пропускает в вагон. В этот момент на вокзале появляются силы сопротивления. Завязывается бой, начинается паника. Один из китайцев вместе с пленницей садится на поезд. Анну же хватает солдат. Пол пытается её спасти, показывая свой паспорт. Японец не хочет отпускать Ланьтин и поэтому герой его убивает. Вскоре пара убегает с вокзала и приезжает в квартиру Пола.
Соумс пытается узнать, где можно будет искать пленницу в случае провала операции. Анна отвечает, что о таком месте не договаривались. В этот момент в квартиру врываются люди Танаки. Контрразведчики не находят Анну, поэтому арестовывают Соумса. Японцы, в нарушении международных договоров избивают иностранного журналиста. Затем Танака говорит, что Юань был пойман. Его казнят на глазах у Пола. Затем Соумса отпускают. Начальник американской разведки приказывает Полу уехать из Шанхая. Герой не выполняет приказ и сбегает вместе с Анной.
Оказывается, что любовница Танаки не была вывезена из Шанхая. Вместе с ней находится один из членов сопротивления. Анна и Пол приезжают к пленнице. Герой видит, что у девушки сильнейшая опиумная ломка. Нужно везти её в больницу, но сделать это сейчас невозможно. Вскоре к зданию подъезжает Танака вместе со своими людьми. Он убивает часовых и заходит в помещение. Здесь Танака видит свою любовницу. Контрразведчик пытается ей помочь, Пол просит отвезти девушку в американский госпиталь. Танака говорит, что несколько часов назад Япония объявила войну США. Вскоре госпиталь будет уничтожен. Танака понимает, что никак не может помочь своей любовнице. Тогда он вкалывает ей последнюю дозу, которая становится смертельной.
Анну и Пола арестовывают. Ланьтин отдают мужу. Это Энтони выдал всю подпольную организацию в обмен на жизнь своей жены. Танаки нарушает договор, он приказывает забрать Анну себе. Японец уверяет Танаки, что Ланьтин будет вскоре отпущена живая и здоровая. Мафиози не верит этим словам. Мужчина выхватывает дробовик, убивает охрану и тяжело ранит Танаку. Кто-то из офицеров выживает и стреляет в Энтони. Ланьтин тяжело ранен. Его усаживают в машину. Пол выруливает на узкую улицу. Город заняли японские войска. Для подавления сопротивления они используют даже танки. Один из офицеров хочет посмотреть документы Энтони. Раздаётся взрыв и японцу становится не до проверки паспортов. Ланьтин очень слаб, настали последние минуты его жизни. Мужчина просит Пола позаботиться о его жене.
Соумс и Анна выбегают на улицу, им надо добраться до порта. Здесь из Шанхая эвакуируются граждане иностранных государств. Ланьтин надо притвориться женой Пола. Соумс просит Анну не отходить от него.
Территорию порта штурмуют китайцы, которые хотят уехать из города. Их оттесняют японские военные. Пол проходит за забор, но Анну утаскивает за собой толпа. Соумс в последний момент хватает девушку за руку и притягивает к себе. Теперь нужно пройти паспортный контроль. Помимо американского дипломата вопросы задаёт и японский офицер. Анна уверенно отвечает на обычные формальности со стороны гражданского чиновника. Японский военные спрашивает, почему девушка покидает страну, когда её народ ведёт такую отчаянную борьбу. Ланьтин смело отвечает, что она едет туда, куда отправляется её муж. Затем девушка добавляет, что когда-то вернётся на родину. Чиновников такой ответ удовлетворяет, и они дают разрешение на выезд.
Во время погрузки на пароход, Соумс замечает раненого Танаку. Шпион пробует выйти из очереди, но ему не дают это сделать японские солдаты. Когда контрразведчик заметит Пола, Анна должна пройти дальше. Танака видит пару, долго на неё смотрит, но затем опускает глаза. Герои проходят на борт. Пароход отчаливает от горящего Шанхая. Анна, конечно же, не стала ехать в безопасное место. Она сошла в следующем городе и продолжила борьбу за независимость Китая.
