Молодая балерина Мари Штанбаум танцует перед зрителями на званом вечере. Позже ее мама просит об отсрочке оплаты у владельца ломбарда. Господин Раттер заявляет, что их отец оставил им огромный долг. Он предлагает выдать девочку за него замуж. Перед уходом он оставляет игрушку – щелкунчика.
Внезапно Мари уменьшается. На нее нападает крыса, но девушку храбро защищает оживший Щелкунчик и остальные игрушки. Парня зовут Георг, и он сразу отправляется в логово крыс. Мари должна вернуть все игрушки в комнату, чтобы чары сработали, и девушка снова стала большой.
В мире, где происходит Щелкунчик и волшебная флейта, героев чуть не ловит крысиные солдаты. Георг вспоминает свое прошлое – трон забрала злая мачеха Шарлотта, а его самого превратили в игрушку. Мари, Георг, страус и баран отправляются в замок.
Шарлотта не дает заколдованному королю прийти в себя от сонного зелья. Команда проникает в здание сквозь подземный тоннель. Призраки подсказывают, что крыс можно прогнать с помощью волшебной флейты, но ее местонахождение знает только отец Георга.
Девушка по имени Маргарет помогает героям с маскировкой. Принцу не удается разбудить отца, однако он получает медальон, с помощью которого открывается тайник. Оттуда вылетает магический свиток. Флейта спрятана в старой башне.
Георг находит секретный ход с глубоким колодцем, на дне которого обнаруживается инструмент. Кудряш и Клюв застревают в лабиринте. Щелкунчик и волшебная флейта покидают секретную комнату.
Шарлотта берет в заложники Маргарет, и Георг отдает мачехе инструмент. Однако это все оказывается обманом, и бывшая принцесса примыкает к крысам. На свободе остаются страус и баран, но второго быстро ловят.
На сцене у короля заканчиваются чары сонного зелья. Тогда мачеха начинает играть мелодию, и все люди теряют силу воли. Страус врывается в зал, и флейта оказывается в руках Мари. Она отдает инструмент королю Эдуарду. Мелодия превращает всех в крыс, даже Маргарет – королевство спасено.
Наступает рассвет, и Мари исчезает. Она просыпается у себя в кровати после удивительного сна. Мама говорит, что они потеряли дом и им пора собираться. Девушка соглашается стать женой Раттера, но внезапно на пороге появляется Георге – он выкупил дом и долги семьи Штанбаум. Парень просит выйти за него. Мама падает в обморок от этих новостей. На улице героев ждет волшебная карета, которая взмывает в воздух.
