Приближающийся праздник Всех Святых, то есть Хеллоуин, подростки решают провести, не просто бродя по окрестностям и пугая случайных прохожих впечатляющими костюмами. Среди друзей присутствует и девушка, потерявшая мать, — Джесси, которую высшие силы или природа наградили паранормальными способностями. Ребята отправляются праздновать в давно заброшенную больницу, чтобы выяснить, правдивы ли слухи о поселившихся там призраках.
Параллельно группе бесшабашной и бесхитростной молодежи в больницу забирается еще и молодой человек Аллан, который разыскивает пропавшую в здании сестру. Естественно, найти ее получится, но настоящего страха натерпеться точно придется, как и остальным ребятам. Ведь призраки в больнице вполне реальны и настроены вовсе не дружелюбно.
Компания беззаботно пробирается по больнице, где все постоянно шумит, постукивает, мигает и гудит. Поднявшись на третий этаж, где некогда помещалось отделение для душевнобольных, молодые люди обнаруживают, что попали в ловушку, выхода из которой нет. Оказывается, один из призраков попросту использует живых людей, чтобы овладевать их телами, и таким образом выживать. Погибнут многие, но Джесси и ее другу, с помощью опытного полицейского, удастся выбраться из жуткого здания.
