Эпоха Екатерины Великой. После дозволения правительницы, Федор Ушаков оставляет должность капитана императорской яхты, чтобы отправиться на судоверфи в город Херсон. Здесь рабочие начинают строительство нового флота, в котором желает участвовать главный герой.
Тем временем империю сотрясают новые бедствия. В Причерноморье свирепствует чума, а среди рабочих-судостроителей назревает бунт. Федор выясняет, что восстание людей спровоцировал английский шпион по имени Орфано, который приехал, чтобы помешать формированию сильного флота. Агент поджигает верфи и подстрекает рабочих к бунту. Но главный судостроитель справляется с пожаром и переубеждает подчиненных. А при содействии местного врача Ушаков борется с эпидемией и собственным примером доказывает, что чумы не стоит бояться.
Наконец Черноморский флот готов и теперь внушает страх вражеским странам. Сама императрица навещает Крым, чтобы лицезреть плоды кропотливой работы. Федор под руководством генерал-фельдмаршала Потемкина готовится к приему. Увиденное приводит владычицу в восторг. А иностранные послы, узнавшие о мощи новых кораблей, приносят беспокойные вести своим государям.
Опасаясь военного потенциала России, Великобритания вынуждает Турцию напасть на Черноморский флот. Начинается война. Ушаков с блеском одерживает победу в решающих битвах, что приносит ему славу и почтение среди своего народа.
