События фильма развиваются стремительно: матросам подали обед из тухлой солонины с червями, возник бунт, зачинщиков приказано расстрелять. Моряков накрыли брезентом, офицеры прицелились…
Но остальные бойцы не стерпели такой несправедливости и выбросили своих начальников-мучителей за борт. В коротком бою погиб Вакуленчук, увлекший всех за собой в этом восстании.
Предводителя торжественно хоронят, за гробом идет толпа горожан – они сочувствуют матросам. В Одессе начинаются волнения, люди отказываются подчиняться власти. Глава города призывает на помощь армию.
Войска правительства расстреливают народ из орудий прямо на широкой лестнице, спускающейся к морю. Всем кораблям приказано: остановить броненосец любыми средствами! Но революционная солидарность уже проникла всюду, и «Потёмкин» беспрепятственно уходит в открытое море, как бы вплывая в зрительный зал в последних кадрах…
