В городке Даркнесс Фоллс жила Матильда Диксон. Вдова была очень добра с детьми, рассказывала им сказки, угощала сладостями, а за выпавший зуб давала монетку. Дети ее обожали, а взрослые недолюбливали. После пожара в своем доме Матильда была вынуждена носить маску и стала очень чувствительна к свету. Вскоре ее обвинили в пропаже детей и казнили. Дети нашлись, и жители, осознав ошибку, постарались скрыть убийство.
Через год в городе начали происходить странные вещи. Дети, в похищении которых обвинили Матильду, снова пропали, на этот раз бесследно.
Еще через 10 лет при строительстве дороги пришлось перезахоронить местное кладбище, и оказалось, что могила Матильды пуста. С тех пор в Даркнесс Фоллс стали бесследно пропадать дети, и пошел слух, что их забирает Матильда или Зубная фея, как ее называли в городе.
Мальчик по имени Кайл очень напуган историями о Зубной фее, он боится засыпать. Однажды ночью Матильда приходит к нему. Кайл прячется в ярко освещенной ванне, и разъяренный дух Зубной феи убивает его маму. Полиция считает, что Кайл все придумал и сам убил мать в состоянии аффекта.
Повзрослев, Кайл переезжает в Лас-Вегас. Он везде носит с собой фонарик, опасаясь, что Матильда придет завершить то, что начала много лет назад.
Однажды Кайлу звонит давняя подруга и просит помощи. У ее младшего брата Майкла появились похожие страхи. Кэйтлин считает, что он тоже повстречал зловещую Зубную фею. Майкл панически боится темноты, и люди считают, что он сходит с ума. Кайл решает вернуться в родной город, чтобы помочь Майклу.
Теперь уже два человека смогли избежать смерти от рук Зубной феи, и она просто в бешенстве. Круг ее жертв растет.
Кайлу, Кэйтлин и Майклу нужно поскорее выбраться из Даркнесс Фоллс, избегая темноты, но сильный шторм оставил город без света.
Матильда нападает на Кайла, и ему удается сбить с нее маску, обнажив жуткие шрамы. Герои заманивают ее на маяк - единственное место в городе, где есть свет. Матильда воспламеняется, и ее неуспокоенный дух исчезает навсегда.
Отзывы