Великая Отечественная война. Твердохлебов попадает в плен к немцам, но чудом остается жив и добирается до своих. Его обвиняют в предательстве и предлагают искупить вину, став командиром штрафного батальона, состоящего из бывших уголовников и воров. Он назначает командиром роты вора в законе Глымова.
Перед штрафбатом стоит задача — взять высоту 114, путь к которой лежит по заминированному полю. В этом бою погибают около 500 человек. В батальоне остается около двух сотен солдат. Они и на войне живут по своим правилам. Так, во время игры в карты солдат Цыпа убивает солдата Витька. В наказание Глымов приказывает расстрелять Цыпу.
После очередной атаки юный рядовой Цукерман, попавший в штрафбат за то, что подрался с начальником, назвавшим его «жидом», от страха простреливает себе ногу и попадет в госпиталь. Но там встречается с тем самым начальником по фамилии Бредунов и снова вступает с ним в драку.
Новая задача батальона – взять немецкого «языка». В разведку идут Глымов и еще пятеро солдат. Ценой нескольких жизней задачу выполняют.
В одной из деревень Глымов встречает Катерину. Между ними возникают романтические отношения.
Между тем командование вновь бросает штрафбат на самые опасные и рискованные участки. Солдаты гибнут. Во время очистки Млынова от укрывшихся там немцев и полицаев Твердохлебов арестовывает предателя, который служит немцам и который участвовал в расстреле его сослуживцев в самом начале войны. Он дает ему пистолет с одним патроном. Там же солдат Булыга насилует девочку.
Вскоре в очередном бою на подмогу штрафникам подходит артиллерия с противотанковыми орудиями под командованием того самого капитана Бредунова. Его тяжело ранят в бою. Перед гибелью он просит прощения у Цукермана. А после боя Твердохлебова арестовывают по доносу майора Харченко.
Пока его пытают, в штрафбате появляется новый командир. Вскоре за Твердохлебова заступается генерал, и его отправляют в тот же штрафбат – но уже рядовым.
В бою за немецкий продовольственный склад погибает майор Харченко и новый командир батальона. Командиром штрафников снова становится Твердохлебов. Военное начальство хвалит их за заслуги в бою.
Вскоре штрафников отправляют на очень рискованное задание - преодолеть реку, выбить укрепившихся немцев и держаться до прихода основных сил. По сути, батальон посылают на верную смерть, чтобы они стали некой приманкой для немцев, пока основные силы готовятся к наступлению. Понимая это, батальон все-таки выполняет приказ и с достоинством вступает в свой последний бой.
