Когда-то в давние времена на острове Сицилия обитало множество медведей. Они жили в горах, а в долине находились поселения людей. Правил косолапым народом великий король Леонс. У него был чудесный сынишка – медвежонок Тоньо. Однажды отец и сын гуляли вместе по горам, они решили искупаться в горной реке, где плескалось множество рыбы. Король начал обучать отпрыска искусству рыбной ловли, да так этим увлекся, что не заметил, как Тоньо был унесен водным потоком. А ниже по течению звереныша в свои сети поймали охотники, которые унесли свою добычу в долину, где проживало людское племя.
Долго искал король своего наследника, он исходил все окрестности, перевернул каждый камень. Все было тщетно. И тогда Леонс загрустил, он уселся на скале и замер. Прошло время, наступила осень. Медвежье племя без своего вождя не могло приготовиться к зимней спячке и сильно оголодало. Тогда мудрый старый Теофил сказал мохнатому монарху, что Тоньо, скорее всего, находится у людей. Надо спуститься с гор, найти принца, а заодно и подкормиться в человеческих селениях.
Косолапый клан отправился в поход. Правителю города, злобному великому герцогу, доложили о нашествии. Герцог собрал войско и отправился к входу в ущелье, откуда должно появиться звериное племя.
Солдаты открывают огонь, убивают множество подданных Леонса, но те применяют военные хитрости и наголову разбивают противника. Тогда великий герцог при помощи придворного мага пытается одолеть бесстрашного врага, используя колдовство. Но у него это не получается, медвежье войско преодолевает все препятствия и штурмом берет городскую цитадель. А правитель города тем временем наблюдает за цирковым представлением, в котором принимают участие великий эквилибрист медвежонок Тоньо и его подруга, юная балерина Альмерина.
Леонс становится королем и людей, и своих соплеменников. Его хотят свергнуть заговорщики. С ними вступают в борьбу Тоньо и Альмерина, они пресекают заговор, но теперь на остров нападает чудовищный морской змей. В схватке с ним монарх был серьезно ранен. Перед смертью он призывает косолапый народ покинуть людское поселение и вернуться на природу. Теперь их вождем станет Тоньо. Леонс превращается в привидение и отправляется на Скалу Демонов, где обитают духи предков. Его народ возвращается на высокогорье, где теперь ведет простую жизнь. Теперь человек и зверь живут раздельно.
