Весна, 1238 года, город Козельск. Дочь кузнеца Весняна тренируется в фехтовальном искусстве с десятником княжеской дружины Лютобором. Тот сообщает девушке о том, что намерен на ней жениться, засылает к ней сватов. Девица отвечает отказом, она влюблена в Могуту, бывшего холопа, отпущенного на волю.
Могута принимает участие в кулачном бою. Наблюдающий за его поединком купец Трясила издевается над бывшим холопом, сообщая ему о том, что к его зазнобе сватается воин княжеской дружины.
По лесу едет телега, груженая мешками с зерном. Ее сопровождают два монаха: Данила и Василий. На них нападает ватага разбойников во главе с атаманом Улыбой. После того, как вожак душегубов узнает в Василии бывшего главаря своей шайки Берендея, он велит душегубам отпустить монахов.
В городе ходят слухи о том, что на него надвигается отряд монголов. Золотых дел мастер собирается вместе со своим сыном Радомиром бежать в Смоленск. Его дочь Дарья намерена остаться дома, она умелая знахарка, может помогать раненным бойцам во время неизбежной осады.
К городским укреплениям приближается передовой отряд орды хана Батыя и его лучшего полководца Субэдэя во главе с нойоном Тамачей.
Монголы захватывают монастырскую усадьбу. В одном из его насельников пришельцы узнают Ратшу, это умелый русский воин, который может сражаться сразу двумя мечами. В битве на реке Калке он попал в плен, некоторое время служил Субэдэю, потом сбежал и вернулся на Русь. Отец Тамачи был убит русскими князьями в составе монгольского посольства перед битвой на Калке, а потому его сын ненавидит этот народ. Он приказывает казнить предателя. Ратшу подвешивают за руки к деревянному сооружению, которое пришельцы перед тем, как покинуть усадьбы, поджигают. Однако обреченного на смерть освобождают свои, он решает собрать отряд для защиты Козельска. Обоерукий боец знакомится с Василием, тот сообщает новому знакомому о своем бандитском прошлом, приводит его в лагерь к Улыбе. Ратше удается уговорить разбойников присоединиться к войску князя, возглавляемому воеводой Вадимом (это сын Ратши).
Весняна с Могутой сбегают из города, в лесу их встречает разъезд воинов Тамачи. Девицу привозят в лагерь кочевников, где ее сначала насилует нойон, потом она становится жертвой группового надругательства со стороны рядовых бойцов. Ночью девице удается сбежать.
Весняна присоединяется к отряду Улыбы. Разбойники освобождают из полона Радомира (его с отцом тоже перехватили захватчики, кузнец был убит, сына оставили в живых). Также в состав группы входят Могута и Лютобор. Улыбе, Ратше и их людям удается с боем прорваться в Козельск, который уже осадили ордынцы.
Радомир благодарен атаману душегубов за спасение, он приводит его к себе в дом, знакомит с сестрой. Дарья и Улыба вначале ссорятся, а потом начинают влюбляться друг в друга.
Батый присылает к Василию, малолетнему князю Козельска, посольство, в состав которого входит один из чингизидов – Барлас. Василий отказывается сдаться. На обратном пути Тамача предательски убивает Барласа и сваливает вину за это на русских. Батый, пребывая в ярости, отдает приказ штурмовать городские укрепления. Атаку русские отбивают, нанеся врагу огромные потери. Хан велит именовать этот городишко злым, теперь он должен быть полностью уничтожен вместе с населением.
Атака следует за атакой, однако оборонцам удается их отбить. На подмогу Батыю приходят подкрепления, они доставляют осадные орудия. Огромные камнеметы разрушают укрепления. Затем в пролом в стене врываются ордынцы.
Спастись удается только Улыбе и Дарье.
