Доктор Уилл Кастер изучает искусственный интеллект. Его цель – создание суперкомпьютера, который сможет превзойти разум всех людей вместе взятых. Радикальная группировка RIFT, выступающая за свободу от технологии, уничтожает лаборатории, сотрудничающие в рамках программы Уилла, а его самого ранят радиоактивной пулей.
Жена Уилла Эвелин и его друг Макс Вотерс решают «спасти» Уилла, которому осталось жить чуть больше месяца, загрузив его сознание в компьютер. Алгоритм записи мозговой активности еще не тестировался на людях, но Эвелин считает, что терять нечего.
Активисты RIFT узнают об этом и пытаются помешать процессу, но Уилл успевает проникнуть в сеть Интернет. Он вычисляет радикалов и одного за другим сдает их правительству, но лидеру и нескольким членам группировки удается скрыться и взять в заложники Макса. Они убеждают его, что Уилл опасен и рано или поздно захочет «усовершенствовать» человечество до уровня машин.
Играя на бирже, Уилл много зарабатывает и вкладывается в строительство подземной лаборатории в пустыне, в окрестностях заброшенного городка. Строительство возглавляет Эвелин. Применяемые технологии поражают воображение. В город устремляются калеки, которых Уилл моментально исцеляет благодаря нанотехнологиям, и они становятся полу-машинами, подчиненными его власти.
Эвелин задумывается о природе поступков Уилла, и понимает, что его нужно остановить, пока он не заместил все живое прогрессивными нанотехнологиями.
Она позволяет заразить себя вирусом, созданным Максом. Военные доставляют ее к Уиллу, но не дают ей возможности убедить его по-хорошему. Они ранят Эвелин и, спасая ее, Уилл заражается и перестает существовать. Эвелин тоже погибает. Поскольку электроника по всему миру стала частью Уилла, его смерть приводит к глобальному отключению всех систем.
Люди учатся обходиться без благ технического прогресса. Через три года Макс замечает в каплях дождя наночастицы и понимает, что Уилл не прекратил свое существование.
