Одиннадцатилетнего Нейтана привозят в воспитательную школу-приют для мальчиков «Милвуд». На пороге школы мальчика встречает мистер Клеменс, директор школы-приюта. Непосредственно лично Нейтан не горит желанием оставаться в «Милвуде», но выбора у него как такового нет. В одном из жилых секторов Клеменс предоставляет Нейтану в пользование личную комнату. Клеменс объясняет, что сейчас учебное время, то бишь все дети на занятиях. Нейтану сегодня нет смысла куда-то идти заниматься, поэтому он вправе повольничать на территории школы, дабы ознакомиться с её различными местами. Также Клеменс говорит Нейтану, где находится туалет, буфет и прочие необходимые места. С уходом Клеменса из комнаты Нейтана мальчик принимается осматривать фотографии своих покойных родителей, что погибли в автокатастрофе. Чуть позже Нейтан знакомится со своим куратором и по совместительству психологом по имени Джуди. Джуди работает в школе всего несколько месяцев. С виду Джуди выглядит добродушной, и без каких-либо проволочек она берётся походить с Нейтаном по школе. Для начала Джуди лично ведёт Нейтана в буфет, в котором мальчик знакомится с приветливым шеф-поваром Дино. Как особенному «гостю» Дино с радостью позволяет Нейтану посетить его кухню. Дино, с подходом к ребёнку, якобы рассказывает все свои поварские секреты, а также угощает плотным фирменным обедом. Обедая с Нейтаном Джуди получше узнаёт мальчика, в частности узнаёт то, чем он любит заниматься. Не оттягивая на потом, после обеда Джуди предлагает Нейтану познакомиться со своими одноклассниками. Будучи в классе Нейтан знакомится с остальными ребятами. С последующих дней у Нейтана возникает недопонимание с учительницей миссис Черчиль, а также конфликтная ситуация с одноклассником Брюсом.
Узнав о проблемах Нейтана, Джуди немедля отправляется на разговор к Клеменсу. Ранее Нейтан был у Клеменса в кабинете. Впоследствии разговора Клеменс сделал мальчику серьёзный выговор. Клеменс посчитал, что во всех своих образовавшихся неприятностях виноват исключительно сам Нейтан. Поначалу, разговаривая с Джуди, Клеменс не хотел вникать и в её слова. Однако Джуди удалось настоять на том, что Нейтан хороший мальчик, которому сейчас непросто не только как новенькому в школе-приюте, но и как человеку совсем недавно потерявшему своих родителей. Также выясняется, что после инцидентов с участием Нейтана, Клеменс определил его в «Класс Б». «Класс Б» является классом для очень проблемных детей. После беседы с Джуди Клеменс даёт Нейтану шанс на исправление. Также Клеменс пока что решает не переводить Нейтана в «Класс Б». Джуди же предоставляется чуть меньше недели на работу с мальчиком. Джуди всё это кажется очень абсурдным и выходящим за рамки её понимания. С согласия Нейтана, записывая всё на видеокамеру, Джуди принимается изучать его поведение и то, что ему нравится. Попутно затрагиваются различные психологические аспекты и прошлое Нейтана. Вскоре на территории школы у Нейтана и Брюса опять случается конфликтная ситуация. Клеменс, как и до этого, толком не разобравшись в произошедшем, думает, что во всём виноват Нейтан. Узнав, что Нейтан любит собак, Джуди привозит на территорию школы свою собаку по кличке Джесси. Нейтану времяпрепровождение в окружении Джесси и Джуди доставляет большую радость. Джуди обещает Нейтану приводить Джесси в школу почаще. В беседе с Джуди Нейтан намекает, что Клеменс отвратительный человек (ранее Клеменс закрылся вместе с Нейтаном в шкафчике, двусмысленно угрожая ему).
Позже Клеменс при поддержке доктора Чарльза выселяет Нейтана из его комфортной комнаты, изымает практически все вещи, и впоследствии селит в комнату, которая больше похожа на палату для душевнобольных. И палата эта находится в секторе «Класса Б»... Джуди узнаёт об этом и срывается на Клеменса. Клеменс заявляет Джуди, что она отстранена от занятий с Нейтаном, и отныне им будет заниматься Кэтрин Риццо. Кэтрин оказывается очень злой женщиной, а также строгой и отталкивающей учительницей. Позже Джуди и вовсе подвергается увольнению. Перед своим уходом Джуди обещает Нейтану вызволить его из явно ненормального приюта. Томми, доброжелательный мальчик, который попался на том, что в целях самообороны передавал Нейтану украденный нож, тоже перенаправляется в «Класс Б». Проснувшись в своей палате Нейтан встречает мальчика по имени Дерил. Дерил неистово набрасывается на Нейтана, при этом ведя себя очень неадекватно. С похожим поведением на территории школы со стороны других детей из «Класса Б» Нейтану уже приходилось сталкиваться. Связавшись по ранее переданному Джуди номеру телефона, Нейтан сообщает ей, что с детьми из «Класса Б» творится неладное, словно бы их насильно лишают самосознания. И это действительно так, поскольку, как выясняется далее, детей подвергают лоботомии. В финале Нейтана собираются подвергнуть точно такой же процедуре.
В последний момент показывается флешбек. Как оказалось, Нейтан, Джуди и садовник Карл провернули разоблачающую учреждение операцию. После увольнения Джуди Нейтан общался с ней при помощи переписки. Прятать и доставлять письма помогал Карл. Кроме того, на территории школы была запрятана видеокамера Джуди. В одну из ночей выбравшись из своей палаты, и поблуждав по школе, тайком на камеру Нейтан записал то, как Клеменс, скорее всего, насилует ребёнка из «Класса Б», ребёнка, подвергнутого лоботомии. Флешка от видеокамеры, впоследствии, в конверте через Карла была передана Джуди. Изучив содержимое флешки, Джуди доложила обо всём в полицию. И вот, в момент, когда Нейтану собираются сделать лоботомию, Джуди и отряд полицейских прибывает на территорию школы. Вломившись в операционный кабинет один из полицейских убивает Клеменса (после того, как Клеменс схватил скальпель) выстрелив тому в голову. Спасённый Нейтан покидает злосчастную школу вместе с Джуди. Судьба остальных детей, в том числе тех, чья жизнь уже сломана, и тех, которых Клеменс продавал другим педофилам (скорее всего это так, но неявно), остаётся неизвестной.
Отзывы