Фильм начинается с того, что Чапаев останавливает бегущих красноармейцев и возвращает их в бой. Воодушевлённые бойцы опрокидывают неприятеля. После боя Василий Иванович устраивает разнос трусам и отправляет их искать брошенное оружие. В разгар поисков прибывает пополнение – новый комиссар дивизии Фурманов. Он сажает под замок одного из командиров дивизии, разрешившего грабёж. Взбешенный комдив уже собирается выгнать строгого комиссара, но тут к нему приходят крестьяне и благодарят за наведение порядка. Герой признаёт правоту такого поступка..
Петька обучает Анку обращению с пулемётом и уходит на поиски «языка». Он захватывает Петровича, денщика генерала Потапова, но отпускает его, узнав, что у того умирает брат, избитый по приказу начальника. После прощания с умершим пленник сам пришел к чапаевцам и рассказал про готовящуюся белогвардейцами "психическую" атаку.
Первая атака офицерского полка успешно отбита метким огнём девушки-пулемётчицы, а вторая кавалерийская – контратакой, возглавляемой лично Чапаевым на лихом коне.
Противники ночью сумели проскользнуть к штабу, надеясь, что с уничтожением предводителя красная дивизия разбежится. Их план почти удался - раненый Василий Иванович погиб в волнах реки Урал. Однако, ведомые оставшимися командирами красноармейцы сумели полностью разгромить белогвардейцев.
