Бродяга и мелкий жулик Бабс Баберлей безнадежно влюбляется в очаровательную девушку Эллу Делей, воспитанницу бразильской миллионерши донны Розы д’Альвадорец. Дамы только что прибыли в Англию. Засмотревшись на юную красавицу, которая дарит ему нежную улыбку и цветок, нелепый толстяк оказывается с двумя чемоданами, принадлежащими состоятельным особам. Его начинают преследовать полисмены. Скрываясь от стражей порядка, Бабс переодевается в женское платье из чемодана, а усы прикрывает веером.
Полковник Френсис Чесней объявляет своему сыну Джеки, что они разорены. Тот озвучивает отцу гениальную идею: он должен выгодно жениться. И лучшая кандидатура на роль богатой невесты – тетушка его друга Чарли Уэйкема, она вдова, а племянник в настоящее время является ее единственным наследником.
Джеки и Чарли с нетерпением ждут приезда донны Розы, но она присылает телеграмму, что задерживается. Это ставит под угрозу планы молодых людей, которые рассчитывали с ее помощью убедить судью Кригса, опекуна двух прелестных девушек Энни и Бэтти, возлюбленных джентльменов, разрешить им выйти за них замуж до 25 лет и сохранить при этом право на получение приданого. Внезапно в дом буквально вваливается Бабс, наряженный в женское платье. Его сначала принимают за тетушку, но потом обнаруживают, что это мужчина. Завязывается драка, а у двери стоят полицейские, которые требуют впустить их в дом, чтобы они могли его осмотреть. Пока происходит вся эта неразбериха, на званый обед прибывают Энни и Бэтти. Джеки и Чарли уже согласны спасти жулика от полиции, если он сыграет роль донны Розы. Невозмутимый лакей Брассет, который постоянно прикладывается к хозяйскому алкоголю, покрывает обманщиков и даже приносит бритвенные принадлежности, чтобы сбрить усы поддельной тетушки.
Артистичный Бабс настолько вживается в роль кокетливой дамочки, что вынужден терпеть настойчивые ухаживания двух кавалеров – хромого полковника Чеснея и темпераментного судьи Кригса. А больше всего распаляет страсть немолодых джентльменов надежда поправить собственное материальное положение за счет миллионов богатой вдовы.
И тут неожиданно появляется настоящая донна Роза в сопровождении Эллы, в которую влюблен Бабс. Но бразильская миллионерша не спешит разоблачать самозванца, ведь ситуация становится все более забавной. В результате Бабсу все-таки удается вытребовать у судьи Кригса разрешение на замужество подопечных, прежде чем вернуться к прежней жизни бездомного бродяги.
Отзывы