Фильм начинается с архивных хроник, в которых рассказывается о появлении НЛО на территории США. Далее действие переносится к семейству Уиндсоров, состоящий из: мужа Роба, жены Мерил, а также детей Валери и Сары. Они собирались поужинать, когда произошел мощный взрыв. Поначалу кажется, что им удалось избежать беды, но затем члены семейства начали задыхаться.
В новостях передают, что взрыв произошел в маленьком фермерском городке Баджере, расположенном в штате Пенсильвания. Никто из жителей не выжил. Для расследования трагедии армия США привлекает ученую Лорен Стоун.
Полковник Роджер Эммерих знакомит главную героиню с другим ученым, Дэвидом Сантьяго, и объясняет, что в городе приземлился метеорит, выпустивший смертельно опасный токсин. В задачу ученых входит выяснить о нем как можно больше информации.
На месте трагедии Лорен обнаруживает росток неизвестного растения и очень сильно им заинтересовывается. При этом это далеко не первый случай падения таких метеоритов. Нечто подобное произошло и в России.
Патологоанатомы пытаются провести вскрытие одной из жертв метеорита и с ужасом обнаруживают, что вместо крови у него синяя жидкость, а надрез восстановился за считанные секунды. После этого труп... оживает (впрочем, как и остальные).
Как оказалось, восставшие жители города проглотили фрагменты метеорита, которые изменили их внутренние органы. Таким образом, в их телах сформировалась новая жизнь. Правительство страны хочет уничтожить воскресших, но Стоун настаивает на их изучении. Хорошим аргументом для этого стало то, что подобное происходило и раньше, а значит может случиться и в будущем.
Неожиданно росток в Баджере вырос до огромных размеров и стал очень токсичным. В качестве эксперимента ученые привозят к нему одного из воскресших. И это дало результат. Да этого пассивный мертвец начал проявлять больше признаков жизни. Как оказалось, кислород не предназначен для таких людей. Им нужен тот самый токсичный воздух.
Стоун удается узнать, что пришельцы приметили эту планету, после того, как с ними связался один из людей. Теперь намерены завоевать Землю, так как их родина не пригодна для жизни. И для этого у них достаточно сил, ведь они способны не только распространять токсин, но и убивать людей телепатически.
Армия США принимает решение обстрелять росток ракетами, но этот план провалился. Возле него образовалось силовое поле. Все люди на планете начинают паниковать, но только не Стоун. Грядущий конец света может облегчить ее страдания.
Лорен возвращается к ростку и вспоминает, что в детстве пришелец перестроил ее организм. Уровень интеллекта девочки очень сильно возрос. Она стала проявлять интерес к науке и внеземным формам жизни, а также научилась мастерски манипулировать людьми. И именно она призвала инопланетян.
В финале токсин распространился по всей Земле. Планета больше не пригодна для жизни людей. Лорен понимает, что новый мир является ее настоящим домом.
