Вздумалось сумасбродному царю Еремею пересчитать всё имущество в своем царстве, а хитроумному дьяку Афоне пришлось помогать государю. Подсчёт имущества заставил царя отправиться в изнурительный поход. Увидев колодец, решил Еремей напиться воды, а лохань оказалась живая и вертлявая. Вдруг склонившегося царя схватила рука морского правителя Чуда-Юда. Выменяв свободу за обещание отдать подводному владыке всё, чего он не знает в царстве, незадачливый Еремей возвращается домой.
По приезду царица огорошивает супруга известием – у него родился сын Андрей. Поняв, что теперь он лишится наследника, Еремей падает без чувств. Хитрец Афоня науськивает царя обмануть Чудо-Юдо: подменить своего малыша на безродного. А когда морской владыка явится за долгом – отдать чужого сына. Той же ночью дьяк на пару с супругой Прасковеей заявляются в семью рыбака Елисея, у которого тоже родился Андрей. Выманив мать малыша, они меняют детей. Этот поступок терзает совесть Прасковеи. При этом Афоня подсыпал сонный настой нянечкам, чтобы подложить другого ребенка. Неожиданно царица спохватывается, видя пустую люльку, но Еремей успевает принести другого малыша, чего она не замечает.
Минуло 18 лет. Рыбацкий сын Андрей стал упитанным, избалованным лентяем-обжорой. Второй же Андрей вырос симпатичным, улыбчивым умницей, ловко выуживающим одну рыбу за другой. Царь не нарадуется, глядя на своего настоящего сына, который жить живет и не знает, каких он кровей.
Чудо-Юдо же решил, что пора выдать замуж свою дочку Варвару. С этой целью он организует смотрины, на которые съезжаются настоящие пираты. Потенциальные женихи устраивают представление, но не впечатляют морского господина, который их прогоняет. Пираты всё равно сватаются к Варваре, однако ей они тем более не нравятся.
Смотрины продолжаются. Очередной жених оказался престидижитатором. Он нравится царю, но не его дочери, которая заколдовывает соискателя. Варвара признается, что мечтает об «обычном» женихе. Чудо-Юдо вспоминает про своего должника, и когда Еремей рыбачит, из воды появляется рука с недвусмысленным намеком. Царь передает Афоне страшное известие.
Накормив рыбацкого сына соленьями, дьяк коварно сталкивает парня в колодец. Андрей Елисеевич попадает в подводное царство, где его встречает Старушка-Веселушка. Она наставляет его, как найти местного правителя – Чудо-Юдо. Андрей тут же убегает, даже и не подумав поблагодарить старушку за помощь. Пообещав накормить медом медвежат-паромщиков, лже-царевич отправляется в путь и сам съедает весь мёд. На берегу гостя хватают пираты.
В это время Еремей с Афоней сажают на престол законного наследника. Узнав правду, благородный юноша рвется спасать тезку и смело прыгает в колодец. Этот Андрей со всеми подводными обитателями обходится вежливо.
Чудо-Юдо решает испытать царевича, а тот показывает себя жадным слабаком. Видя это, разгневанная Варвара превращается в голубку, и теперь жениху нужно опознать её среди настоящих птиц. Андрей Елисеевич проваливает испытание, и лишь появление Андрея Еремеевича спасает самозванца. Настоящий царевич легко опознаёт Варвару.
Мстительный сын рыбака решает разрушить счастье влюбленных и сообщает Чуду-Юду, что они решили сбежать на землю. Разгневанный монарх снаряжает погоню, во главе которой лже-царевич.
Погоня заканчивается возле колодца, где беглецов встречают Афоня и Прасковея. Дьячка раскаивается в подмене. Андрей и Варвара восходят на царство, а изгнанному царю Еремею пришлось принять в сыновья бестолкового рыбацкого сына.
