Вымышленная Англия конца 19-го века. Страна, в небе которой летают огромные дирижабли, а по земле ходят бронированные роботы. Здесь, в городе Манчестере, живет тринадцатилетний подросток Рэй Стим. Парнишка днем работает на фабрике, а по вечерам собирает разные хитроумные устройства. Дедушка мальчика, профессор Ллойд Стим – знаменитый ученый. Он вместе со своим сыном Эдвардом, отцом Рэя, разрабатывает новые виды оружия для американской корпорации О"Хара.
Однажды парнишка получил из-за океана посылку. В коробке лежали чертежи, металлическая сфера и письмо от деда, в котором тот просил сохранить шар. Не успел мальчишка дочитать послание, как в дверь его дома постучались два мрачных типа. Мужчины заявили, что они представители консорциума О"Хара. Агенты потребовали вернуть им сферу. Тут в дом неожиданно вошел сам дедушка. Старик успел прокричать Рэю, чтобы тот никому не отдавал шар, который убил его отца, после чего рот ему заткнул один из злодеев. Парнишка схватил посылку и бросился наутек.
Далеко убежать ему не удалось, его схватили и доставили на базу корпорации – в летучую цитадель, парящую над Лондоном. Там он повстречал своего отца, который, оказывается, выжил после взрыва, и познакомился с симпатичной наследницей семейства О"Хара – девочкой по имени Скарлетт. В это время профессор Ллойд сбежал из тюрьмы. Старик нашел внука и рассказал тому, что владельцы консорциума хотят сделать из изобретенной им сферы мощнейшее оружие.
Рэй с помощью деда сумел взорвать цитадель изнутри. Летающая крепость вместе с энергетическим шаром рухнула в Темзу. Ллойду и Эдварду удалось спастись из нее на подводной лодке. Рэй же за несколько секунд до взрыва, прихватив с собой Скарлетт, ускользнул из цитадели на самодельном летающем устройстве.
