Франция, XIX век. В ночном переулке кто-то оглушает Д'Артаньяна, заставляя мушкетера потерять сознание. Он попадает в плен к агентам Гастона, младшего брата и наследника короля Людовика XIII. Отважный юноша убегает от похитителей и, наоборот, захватывает графа де Шале, главного приспешника Гастона. Он приказывает де Шале отвести его в тюремную камеру, где томится его возлюбленная Констанция, однако неожиданно находит там закованную миледи де Винтер служащую кардиналу Ришелье. Они убегают вместе.
Парочка ночует в лесу. Миледи пытается соблазнить Д'Артаньяна, но неудачно, и она просто исчезает. На героя снова нападают люди де Шале, однако ему удается спастись.
Лидер мушкетёров Атос посещает семейный замок, чтобы увидеть своего пятилетнего сына. Вместе они посещают могилу матери мальчика.
Людовик XIII решает начать войну против Ла-Рошели, протестантского оплота на западном побережье Франции. Д'Артаньян и его друзья отправляются в Ла-Рошель вместе с мушкетерами, элитным подразделением французской армии, под командованием капитана Тревиля.
В военном лагере Д'Артаньян встречает Миледи, которая снова пытается его соблазнить. Гасконец обнаруживает у нее на плече геральдическую лилию и понимает, что это та женщина, о которой Атос ранее рассказал ему. Так Атосу становится известно, что мать его сына жива.
Группа мушкетеров под руководством капитана де Тревиля отправляется в ночной рейд на Ла-Рошель. Внутри крепости их обнаруживают протестантские повстанцы, которые, по-видимому, были проинформированы о предстоящем набеге графа де Шале по приказу Гастона. С помощью Ганнибала, командира другого подразделения французской армии, мушкетеры сбегают после доблестного боя.
Атос следует за Миледи в лес, где она тайно встречает кардинала. Он узнает, что шпионке приказано убить герцога Бекингема, чья поддержка имеет решающее значение для военных усилий повстанцев Ла-Рошели. После ухода Ришелье Атос нападает на женщину, которая напоминает ему о днях их любви. Миледи готовится убить Атоса, но его спасают прибывшие Арамис и Д'Артаньян. Интриганка вновь ускользает.
Кардинал встречается с королевой Анной и обещает вернуть Констанцию. Королева сообщает Д'Артаньяну, что его любимая находится в безопасности под охраной герцога.
Бенджамен, брат Атоса и один из протестантских лидеров, схвачен стражей Гастона и приговорен к смерти. Атос решает бросить французскую армию, чтобы спасти брата. К нему присоединяются Арамис и Портос. Вместе они сбегают в Англию.
Миледи едет в Англию, чтобы убить герцога Бекингема. В замке ее узнает приговоренная к смерти Констанция.
Перед казнью Миледи посещает Констанцию в ее плену. Сожалея о судьбе молодой и красивой женщины, швея обменивается одеждой с госпожой и позволяет ей сбежать. Когда за пленницей приходят палачи, Констанция пытается объяснить, что она не приговоренная к смертной казни, но тщетно.
Д'Артаньян и его друзья опаздывают на повешение Констанции. Вместе с Бекингемом они преследуют Миледи, которая использовала время, чтобы поджечь дворец герцога. Д'Артаньян входит в горящее здание, чтобы сразиться с таинственной злодейкой. Во время боя с врагом она исчезает, а героя в бессознательном состоянии спасают его друзья.
Капитана судят за измену страны. Арамис и Портос прибывают, чтобы представить доказательства того, что Гастон общался с повстанцами Ла-Рошели с целью заговора против короля. Тревиль оправдан.
Атос возвращается домой и обнаруживает, что его сына похитили. На кровати мальчика он находит серьгу, которая когда-то принадлежала его жене.
