Соединенные Штаты, да и весь мир, потрясла страшная новость: космический шатл под названием «Патриот» потерял управление и упал на поверхность планеты. Однако это еще не все, ведь обломки корабля принесли на планету неизвестный вирус, больше похожий на споры грибов или плесени. Заражаясь этим штаммом, люди теряли собственные эмоции, чувства, будто оставалась лишь физическая оболочка. Одним из первых инфицированных является Таккер Кауфман, сотрудник Центра Контроля Заболеваний. Он становится своего рода первым адептом нового общества.
Бывшая супруга мужчины, доктор-психиатр Кэрол замечает, что с ее пациентами начинают происходить странные вещи. К примеру, Венди Ленк утверждает, что ее муж, теперь вовсе не тот человек, словно его подменили. На праздновании Хэллоуина сынишка врача, Оливер, находит странную оболочку. К счастью у Кэрол имеется приятель-ученый Бен Дрисколл, который, сделав анализ, обнаруживает, что болезнь захватывает сознание во время быстрого сна. Между тем Таккер продолжает распространять вирус, вакцинируя народ под видом защиты от гриппа.
Бен подключает к работе латиноамериканского биолога Стивена Галеано, который выясняет, что вирусный энцефалит, перенесенный ранее, делает людей неуязвимыми для болезни. Маленький Оливер как раз входит в число имеющих иммунитет. Забрав мальчика, Кэрол пытается выбраться из города, но попадает в засаду.
В итоге за ней возвращается Бен, однако он уже изменен. Мужчина предлагает ей новую жизнь, но парнишке не место в этом «счастливом» новом мире. В это время Галеано связывается с Оли по телефону приказывает подняться на крышу здания. Он прилетает за семьей на вертолете. Благодаря крови мальчика разрабатывается вакцина, легко уничтожающая инопланетную заразу.
