Спустя два года после событий предыдущего фильма, Марни Пайпер (Кимберли Дж. Браун) готовится начать новый учебный год. Она просит Совет Хеллоуинтауна поработать над сотрудничеством между Хеллоуинтауном и миром смертных. Марни предлагает привезти группу студентов из Хеллоуин в свою среднюю школу в мире смертных. Совет изначально пугается этой идеи, главным образом из-за легенды о рыцарях Железного Кинжала: фанатическом рыцарстве, которое хотело уничтожить весь магический мир. Высший совет Хеллоуинтауна, однако, соглашается принять идею после того, как Марни ошибочно ставит «всю магию Кромвелей» на то, что её идея сработает. Если она не докажет, что права до полуночи на Хэллоуин, то вся её семья потеряет свои магические способности. Марни, сожалея о том, что она предложила Совету, хочет отменить программу, которую она и организовала, но её бабушка Агги (Дебби Рейнольдс) выступает против, говоря, что им нечего бояться.
Приезжают студенты из Хеллоутауна, и им с помощью магии дают человеческие образы, чтобы замаскировать их истинную нечеловеческую природу. День в школе начинается с Марни, выступающей в качестве гида для группы обмена. Марни говорит, что эта группа студентов приехала по обмену из Канады. Агги становится учителем на замену в этот день, поэтому она может прийти на помощь в случае необходимости. Коди (Финн Виттрок), новый студент, проявляет романтический интерес к Марни.
В то время как Агги оказывается неспособной эффективно преподавать какой-либо предмет, студенты Хеллоуинтауна держатся постоянно вместе, прячась в убежище, которое с помощью магии создаёт для них Агги, в шкафчике для студентов. Марни постепенно мотивирует студентов присоединяться к спортивным командам, школьным мероприятиям и заводить новых друзей. Прогресс Марни в этом деле прерывается предупреждением от Рыцарей Железного Кинжала, а затем магическим инцидентом в торговом центре, в результате которого студенты из Хеллоуинтауна принимают свои естественные образы на публике. После этого происходит взлом секретного магического шкафчика и исчезновение Кэсси (Элиана Рейес).
Тем временем развивающиеся отношения Марни с Коди проходят параллельно с неожиданным романом, начавшемся между Агги и директором школы Филом Фланниганом (Клифтон Дэвис). Агги подозревает, что Коди является причиной их проблем, и пытается убедить Марни прекратить их отношения, но Марни, в свою очередь, подозревает по этому же поводу Фланнигана. В конце концов они обнаруживают, что Фланниган – один из Рыцарей Железного Кинжала. До прибытия студентов он узнал, что он последний из Ордена.
Эдгар Дэллоуэй (Майкл Флинн), глава Совета ведьм и отец одного из студентов, является истинным корнем проблем Агги и Марни. Он хочет изолировать Хеллоуинтаун от мира смертных и использует Фланнигана, чтобы обеспечить провал проекта Марни. Он надеется, что это вызовет негативную реакцию в Хэллоуинтауне и закроет портал между Хеллоуинтауном и миром смертных.
Студенты из Хэллоуинтауна используют школьный карнавал, посвящённый Хэллоуину, чтобы улучшить отношение смертных к их волшебному народу. Их дом с привидениями изображает обычные жизни существ, которых обычно считают монстрами в смертном мире, в том числе такие шоу, как «Чаепитие монстров» и «Пикники огров в их естественной обстановке». Однако посетителей карнавала из мира смертных подобное представление дома с приведениями не особо впечатляет. Тем временем мать Марни Гвен (Джудит Хоаг) использует магический предмет «Стакан Ведьм», чтобы выследить Кэсси.
Во время школьного карнавала Дэллоуэй начинает атаковать студентов из мира смертных с помощью магии. Он оживляет всех неодушевлённых монстров в доме с привидениями. Как бы ни старались Марни и Аггни сдерживать магию Дэллоуэя, у них ничего не получается, он оказывается сильнее их, у них не удаётся удержать монстров. Фланниган загоняет в угол студентов из Хэллоуинтауна. Коди стыдит толпу студентов из мира смертных, студенты из Хэллоуинтауна показывают себя с лучшей стороны, и вся толпа принимает их такими, какие они есть. Фланниган также отказывается быть частью Ордена Рыцарей Железного Кинжала и принимает Агги.
Дэллоуэй претендует на «магию Кромвелей» и объясняет, что его сын Итан (Лукас Грэбил) помог с большинством вещей, которые произошли в вечер карнавала. Гвен показала события вечера Высшему совету Хэллоуина. Они вернули «магию Кромвелей» её законным владельцам, Гвен вернулась с заключенным студентом, а Высший совет Хэллоуинтауна заключил Дэллоуэя в «Стакан Ведьм», приняв его несогласие с этим, как форму отставки. Портал между Хэллоуинтауном и миром смертных открывается в доме с привидениями, и толпы детей из Хэллоуинтауна проходят через этот портал, чтобы насладиться карнавалом вместе с детьми из мира смертных Марни улетает на романтическую прогулку, сидя на метле вместе с Коди. Пролетая над карнавалом, они целуются.
