Далёкое будущее. Ресурсы планеты Земля истощились, и поэтому на орбите планеты был создан ковчег Скайарк. Одновременно с этим объявились какие-то монстры, и оставшееся человечество оказалось заперто на ковчеге. Бедные слои населения пытались поднять восстание, но в итоге были сосланы обратно на Землю.
С орбиты на Землю падает капсула. В люк капсулы стучит какой-то парень с ружьём и говорит пилоту бежать вместе с ним. Пилот этот совсем юный для пилота мальчишка с рыжими волосами. Зовут его Рэгс. Парень с ружьём приводит Рэгса в маленький лагерь, обустроенный посреди свалки металлолома. Этот парень самый старший в лагере, остальные – дети лет двенадцати. Все прячутся от монстра, и тут выясняется, что у Рэгса на руке тринадцать отметин. По местному приданию именно человек с такими отметинами избавит от нужды изгнанников.
Дети во главе с парнем радуются мессии. Рэгсу дают лук со стрелой, хотя тот, очевидно, не умеет стрелять. Несмотря на это, Рэгс попадает в плечо монстра-зомби. Девочка по имени Эш вызывается пойти и добить угрозу. Меткими выстрелами, а потом и в рукопашную, Эш укладывает зомби.
К Рэгсу подходит другая девочка, Лили, чтобы рассказать о местных монстрах и о том, что те охраняют «голубые капли», которые могут исцелять любые болезни. Предводитель детей уверен, что с помощью Рэгса они проникнут в улей монстров и добудут эти капли.
Перед сном Рэгс вспоминает, как на ковчеге однажды полиция привела его отца. На Рагса наставили ствол и приказали отцу Рэгса выдать сообщников или его сына сошлют на Землю. Тот отказался говорить и получил пулю, а парня отправили на капсуле вниз.
Утром дети будят Рэгса. Лили зовёт его на крыло забытого самолёта. Там она тестирует его реакцию. Рэгс рассказывает о своей мечте увидеть океан, и Лили отвечает, что он совсем рядом, но нужно прорваться сквозь монстров. За парочкой увязалась двое детей, которых в итоге утаскивает монстр.
В лагере предводитель по имени Расти делает Рэгсу меч из обломков. Рэгс предупреждает, что хочет пойти к океану. Поднимается тревога. Лили видит идущую к лагерю раненую сестру. К ней спешит Рэгс. Второй девочке не удалось спастись. Теперь, чтобы сестра Лили выжила, Рэгс должен добыть противоядие из улья. Эш не верит в мессию и уходит одна. Расти и Рэгс отправляются в путь к разрушенному городу.
Наши герои пробираются по тёмным коридорам здания. Их чуть не замечает девушка-монстр, сидящая за роялем. Услышав шаги, она направляется в сторону затаившихся парней. Расти отбивает её атаку. Рэгс замечает, что девушка будто его не видела. Далее они встречаются с монстром в латах. Несмотря на план Расти, его уволакивает в тоннель монстр, а испуганный Рэгс бежит прочь из этого здания.
Рэгс незаметно возвращается в лагерь и видит плачущую Лили. Парень бежит к своей капсуле, где даёт выход эмоциям. Затем он ложится спать неподалёку, укрывшись парашютом. Ночью где-то недалеко падает очередная капсула. Утром Рэгс просыпается и видит рядом спящего мальчика. Он его будит, при этом Рэгс настроен враждебно, и когда слышится рык монстра, он запирается в капсуле, оставив мальчика снаружи. Но потом передумывает, и они вдвоём ждут, когда монстр уйдёт.
Оказывается, этого мальчика послали, чтобы вернуть парня с тринадцатью отметинами. Рэгс говорит, что у него их всего три. Мальчик показывает встроенную в его глаз камеру. Потом он просит научить его драться на мечах. Рэгс даже отворачивается, чтобы мальчик попытался ударить его со спины. Но тут из-за капсулы выходит Лили, берёт из рук мальчика трубу и со всей силы бьёт Рэгса.
Очнувшись, Рэгс приветствует Лили, но она быстрым шагом направляется в лагерь. Рэгс и мальчик бегут за ней. В лагере Лили рассказывает, что монстры вернулись и забрали всех оставшихся детей, и лишь Лили выжила. Рэгс говорит, что зря они поверили в легенду о тринадцати отметинах. Лили даёт ему пощёчину и идёт мстить за всех погибших. До Рэгса не сразу доходит, куда пошла девочка, но спустя какое-то время он уже бежит со всех ног к городу. Мальчик бежит за ним.
На двери того здания Рэгс видит счастливую повязку Лили. В зале мальчик видит рояль и бежит сыграть на нём. На них тут же нападает монстр, которого отгоняет неизвестно откуда взявшаяся Эш.
Лили попадает в лапы к монстрам.
Эш, оказывается, давно обосновалась в кабине лифта здания. Рэгс уговаривает Эш пойти на выручку Лили, но она не видит в этом смысла, так как лагеря больше нет, а значит нечего и спасать. Рэгс и мальчик уходят. Конечно же Эш присоединяется к ним.
Наша команда приходит к тому монстру в латах. Эш сразу спрыгивает и начинает отвлекать его на себя. На Эш неудачно падают огромные часы, которые уронил монстр, и она оказывается зажатой. Рэгс набирается смелости и вонзает меч в голову зомби. Освободившись, Эш говорит, что покидает парней и уходит.
Монстр в тряпье несёт тело Лили. Тут девушка приходит в себя и выхватывает припасённый ножичек. Она вырывается и сбегает.
Рэгс с мальчиком проходят мимо стеллажей, на которых полным-полно старых детских игрушек. Это место похоже на заброшенный лагерь, похожий на лагерь Расти. Рэгс замечает плакат, на котором краской или кровью написано, что это ковчег создаёт монстров и посылает их на Землю. Это нужно, чтобы жители ковчега не хотели вернуться на планету. А детей ссылают вниз, чтобы они служили пищей.
Вдруг на Рэгса и мальчика нападает монстр. Рэгс признаётся, что у него именно тринадцать отметин. Он нарекает мальчика «агент Скунс», потому что ранее он пукнул в капсуле, пока они прятались от монстра. Они надевают маски, чтобы выглядеть пострашнее, и Рэгс отправляет Скунса дальше по коридору, а сам принимает бой от монстра с мечом.
Лили чуть не попадается в лапы монстра-девушки, которая ранее сидела за роялем.
Рэгса сбивает с ног монстр, но на выручку прибегает Скунс. Рэгс рубит монстра мечом. Мальчики дружатся и идут дальше на поиски Лили.
Лили пробирается в тоннель метро, где наносит себе боевую окраску из грязи на лицо.
Агент Скунс неудачно попадается в ловушку и его ногу опутывает цепь. Рэгс пытается удержать мальчика, но его сил не хватает, и Скунса уносит в неизвестном направлении.
Грязное лицо и растрёпанные волосы Лили сбивают с толку монстра в тоннеле. Тем не менее он проходит мимо.
Рэгс грустит об ушедших детях, которые погибли по его вине. Затем он вспоминает отца и мечту об океане. Рэгс плачет, но берёт свои чувства под контроль. В следующем тоннеле Рэгса встречают два монстра. Один из них – повелитель цепей, а вторая знакомая нам пианистка. Рэгс обезвреживает девушку-монстра, и на шум прибегает зомби с тесаком, который ранее обошёл Лили. Рэгс обманывает его с помощью отпечатков ладони в своей крови и насаживает его на крюк прикреплённый к цепи. Теперь в драку вступает повелитель цепей, но Рэгсу удаётся его запутать в своём же "оружии", и он рубит монстра.
Лили идёт по тоннелю и видит впереди человеческую тень. Она решает отвернуться, но из прохода выходит Рэгс. Он, конечно, не узнаёт Лили со спины и берёт меч поудобнее. Тем не менее никто никого не ранит, и друзья рады видеть друг друга. Лили даже целует Рэгса. Затем Лили замечает голубые капли, которые они и искали. Пока парочка любовалась сосудом с голубой жижей, к ним подкрался монстр. Но непростой, это был заражённый Расти. Он выходит к Рэгсу с Лили, берёт чашку с голубыми каплями и выпивает.
Неожиданно в голове Рэгса складывается вся картина происходящего. Оказывается, все монстры – это бывшие дети с ковчега. Сзади к парочке подходят ещё два монстра и прикладывают ножи к их шеям. Расти предлагает примкнуть к стороне монстров и испить голубых капель, либо принять болезненную смерть. Рэгс отказывается и разбивает чашку. Тут опять из ниоткуда возникает Эш и всех спасает. Рэгс при этом отказывается причинять вред монстрам. Расти сам убивает одного из соратников, к ужасу наших выживших. Эш пытается отвлечь Расти на себя, но тот припирает её к стене и пытается получить ответ, почему она тогда сбежала из лагеря.
Рэгс бросается на Расти, но тот его отбрасывает. Расти начинает душить Лили. Рэгс кидает свой талисман, небольшой стеклянный шарик, который напоминает ему виды Земли с орбиты. Этот шарик попадает в чашу с голубыми каплями и падает обратно к Рэгсу. Тот лижет его, и это даёт ему силу монстра. Рэгс уверенно одерживает победу, но не добивает поверженного Расти. Рэгс просит Расти контролировать монстра внутри него. Эш уводит Лили, но тут на всех чуть не падает старый вагон метро. Рэгс и Расти держат вагон, пока девушки уходят. Расти кричит, чтобы Рэгс уходил. Рэгс выбегает, и Раститут же давит груда железа. Лили приходит в себя и обнимает Рэгса, который покрылся кожей монстра.
Наша команда выбирается из какого-то люка и обнаруживает себя на берегу океана. Неожиданно для всех из-за большого камня выходит невредимый агент Скунс. Рэгс сидя на берегу решает вернуться на ковчег, чтобы закончить дело своего отца. Он берёт свой талисман и выбрасывает его в прибой. Камера в глазу Скунса считывает отметины Рэгса, и голос сообщает о начале спасательной операции. Навстречу подросткам из ковчега вылетают самолёты.
