Сюжет фильма продолжает рассказывать историю легендарного комдива Котова, его ближайшего окружения и бывшего друга Мити.
год, разгар Великой Отечественной войны. Котов оказывается в рядах штрафного батальона, который получает приказ атаковать некую неприступную Цитадель. Солдаты понимают, что эта атака - верная смерть, но командование хочет, чтобы обороняющиеся потратили весь свой боезапас, что позволит сократить жертвы при следующем штурме. Митя замечает Котова среди солдат и пытается прорваться к нему, но комдив не хочет общения. Завидев Митю, он поднимает своих солдат в атаку, и они отправляются на штурм Цитадели. Митя следует за ними, и оба героя оказываются под шквальным огнем противника. Вернуться обратно в траншею они не могут, потому что оттуда по ним стреляют заградотрядовцы.
Несмотря на огромные человеческие потери, которые Красная армия понесла в бою, Мите и Котову удается выбраться из боя невредимыми. Митя рассказывает старому товарищу все, что он натворил, дает в руки пистолет и просит убить его. Однако Котов отказывается это делать. Вместо этого он просит Митю отвезти его на дачу, где он когда-то жил со своей семьей.
Тем временем Надя помогает раненым в медсанчасти. Она все еще контуженная после взрыва, но это не мешает ей заботиться обо всех, кто требует помощи. Во время очередной перевозки раненых рядом с грузовиком, в котором она едет, падает немецкая бомба. Люди остаются целы, но у одной из женщин начинаются преждевременные роды. Надя помогает ей родить, и на свет появляется здоровый и красивый мальчик. Общим решением его называют Иосифом Виссарионовичем, в честь вождя.
Котов вместе с Митей приезжает на ту самую дачу, откуда ранним летом 1936 года его забрали сотрудники НКВД, чем разрушили всю его жизнь. Однако дома героя никто не ждет. Маруся уже давно живет вместе с Кириком и растит от него ребенка, а все фотографии, хоть как-то напоминающие о прошлом, спрятаны в глубине шкафа. Котов понимает, что как бы он ни хотел, он не сможет вернуться в свою семью.
