Сюжет фильма развивается в мрачном интернате для девочек, который живет по очень строгим правилам. С самого детства воспитанницам внушают высокую мораль о женских добродетелях и под страхом наказания убедительно настаивают избегать пороков, таких как гнев и любопытство. Все это нужно, чтобы в будущем их удочерили семьи из высшего общества, а отсутствие прогулок объясняется зараженным снаружи воздухом.
В центре внимания находится девочка Вивьен, которая однажды помогает своей подруге Софии и невольно нарушает правила. Это приводит к тому, что ее жестоко наказывают и с тех пор она неукоснительно следует всем указаниям. Спустя годы бывшие подруги вновь попадают в одну группу на так называемом уровне 16, который является последним. После него их якобы должны удочерить.
Вивьен была обижена на Софию, но все равно прислушивается, когда та советует ей не пить витамины, которые на самом деле являются сильным седативным средством. Ночью, когда все, кроме двух подруг, спали, в комнату зашла менеджер заведения, мисс Бриксил, и два охранника. Они унесли главную героиню и еще одну девочку в другую комнату, где их спящими представили пожилой паре. Эта пара намеревалась купить Вивьен.
Когда Вивьен принесли обратно, забрали Софию. Героине удалось выйти в коридор, но дверь на лестницу была заперта. Нужна была ключ-карта. Позже девушки решили стащить ее у одного охранника, который втайне от всех посещал спальню, чтобы трогать девчонок. Однако в следующую ночь на Вивьен донесли и ее заперли в карцере. София смогла добыть ключ-карту, но ее схватили и отправили в подвал для наказания. Также во время программы 16-го уровня воспитанницы познакомились с доктором Миро. Однажды Миро и Бриксил завели разговор о своих влиятельных и опасных спонсорах, которые последнее время начали давить на них.
Ночью главная героиня смогла преодолеть действие снотворного, нашла карточку за изголовьем своей кровати и вышла на лестницу. Она увидела небо, но прежде чем сбежать, решила освободить Софию. Однако София решила, что им нужно помочь всем. Пока она убеждала девушек в лживости всего этого места, Вивьен наткнулась на видеозапись, на которой доктор Миро рассказывал об омоложении лица за счет донорской кожи. Эти вести она принесла остальным.
Подругам удается убедить остальных девушек спасаться бегством. Во время погони Софию ранят, но она вместе с Вивьен успевает запереться в сарае. Остальные девочки разбегаются. Миро пытается убедить героиню сдаться, но она уже знает о его злых намерениях. В итоге девушка на его глазах делает порезы на своем лице. После этого два охранника уводят доктора и звучит выстрел. Предполагается, что его убили за потерю контроля над клиникой. В финале фильма уснувших Вивьен и Софию находят полицейские.
