Штат Техас. Маленькая девочка Анна вместе со своей матерью Кармен временно едут пожить в санаторий для людей с психическими расстройствами, в то время как Ричард, отец Анны, вынужден остаться в их родном городе Сан-Маркос. Обживаясь на новом месте, Анна находит себе различные занятия; так, во дворе санатория она играет с собакой, которую назвала Крэшем, строит песочные замки, а также ходит любоваться бескрайним морем. Во дворе же девочка знакомится с причудливым стариком, имеющим навыки чревовещателя. Кукла-клоун Хохотун, что постоянно присутствует со стариком, с его слов, является живой. На девочку не производят никакого впечатления чревовещательные способности старика, поскольку она не верит в иллюзию, что кукла способна разговаривать. Старика решают угомонить местные медработники, которые уводят его по приказу директора на зловещий третий этаж. По уходу старика, становится ясно, что Хохотун действительно живой, и он, как и остальные давно обитающие в санатории пациенты, очень переживает, когда кого-то уводят на третий этаж. Оказался же третий этаж куда более прозаичным, поскольку в одном из его кабинетов пациентов подвергают шоковой терапии.
Когда старика подвергают удару током, Хохотун словно испытывает всё на себе, а после чего исчезает. Когда наступает ночь, девочка, спящая на кровати вместе со своей матерью, просыпается от гудка парохода. Анна слышит, как за дверью будто бы бегает некто низкорослый. Надев тапочки, девочка идёт проверить обстановку. Приоткрыв дверь, она видит, как действительно кто-то низкорослый шустро бегает по коридору. Анна принимает незнакомца за Крэша. Как ей кажется, она следует за собакой прямо на лестничные проёмы, ведущие на третий этаж. Однако вовсе не за собакой следует Анна, а за маленьким зелёным троллем хулиганом по имени Бруно. Тролль предлагает Анне проследовать за ним до ближайшей палаты с пребывающим в ней мужчиной. Тролль специально врывается в палату и пугает мужчину, тот начинает кричать на весь санаторий. На крики приходит медсестра, успокаивающая, как ей кажется буйного пациента, специальным уколом. Вскоре пара встречает гипертрофированное существо, напоминающее слониху. Бруно представляет её Анне как Рози.
В санатории оказывается множество различных существ, среди которых есть как напоминающие ожившие предметы или части тел, так и мифических представителей. На вопрос Анны, откуда они, Бруно отвечает, что они — воображаемые друзья психически нездоровых людей, обитающих в санатории. Как оказалось, Хохотун умер, и поскольку все существа знают друг друга, Бруно предлагает Анне сходить вместе с ними на прощальную церемонию с Хохотуном. Умер же Хохотун по причине того, что несчастного старика замучили шоковой терапией, в связи с этим, старик потерял последний рассудок, поэтому он больше неспособен видеть своего воображаемого друга. В память о Хохотуне, все существа приходят к выводу, что нужно провожать его дух в мир иной не с грустью, а с радостью, поэтому, благодаря существу-музыкальному автомату, начинается зажигательная вечеринка. Внезапно вечеринку прерывает появившийся на ней драконообразный монстр. Существа прячутся от него, а Анне же удаётся добежать до своей комнаты. Девочка обо всём рассказывает Кармен, в том числе и о зловещем монстре. Во время разговора Анны с матерью, драконообразный монстр врывается через окно в комнату. Кармен просит Анну бежать, а сама на выходе остаётся сдерживать выбиваемую монстром дверь.
На шум и крики приходят медсёстры, в это время монстр отступает, и, так как работники санатория не видели его, они думают, что мать Анны сама разнесла окно и часть своей комнаты. По этой причине мать Анны силой уводят в палату для буйных. В палату матери девочки проникает драконообразный монстр. Существа помогают Анне открыть ведущую в палату дверь. Мать Анны говорит ей, чтобы та нашла своего отца, и вернулась с ним обратно. Существа, не в силах противостоять монстру, отступают, параллельно прикрывая Анну и помогая ей выбраться из здания. Напоследок, паукообразное существо просит Анну не беспокоиться о своей матери, так как оно за ней присмотрит. Вместе с Крэшем Анна покидает санаторий, впоследствии сбегая на поезде. Внутрь поезда девочке помогает пробраться Бруно, также решивший присоединиться к приключению, впрочем, остальные существа (кроме присматривающего за матерью Анны паукообразного) тоже попали на поезд. Герои направляются в Сан-Маркос. Сойдя с поезда и оказавшись на вокзале, Анна знакомится с бездомным и слепым мальчиком Дэниэлом. Мальчик говорит, что дальнейшая дорога до Сан-Маркос невозможна, так как последний поезд, что идёт именно туда, уже ушёл, и теперь следующий должен быть только завтра.
Мальчик придумывает план — украсть автомобиль. На авто герои проезжают значительное расстояние, однако в определённый момент они попадают в аварию. Автомобиль становится непригоден для дальнейшей езды, поэтому героям приходится ловить попутку. На попутке с дружелюбным водителем, все сопровождающие Анну, и в том числе она сама, добираются наконец до Сан-Маркос. Тем временем многие пациенты санатория, резко избавились от своих галлюцинаций, то бишь существ, покинувших пределы санатория. Вместе с компанией Анна бежит к своему дому. На месте девочка понимает, что дом сгорел. Среди развалин Анна видит своего отца, который стоит возле фотографии самой Анны, вокруг свечи и памятник. По произносимым словам отца девочки следует, что сама она погибла в страшном пожаре. Бруно делает вывод, что Анна — галлюцинация своей матери, как и тот же драконообразный монстр. Анна решает сразиться с монстром, чтобы помочь матери выздороветь. Бруно пытается отговорить Анну это делать, так как если её мать избавится от монстра, она, возможно, но не факт, перестанет видеть и её.
Постигая свои призрачно-галлюцинационные способности лучше управляясь с ними, Анна пытается достучаться до Ричарда (живущего в гостевом доме), которого она и её уже ставшие друзьями существа, безуспешно пытаются отправить в санаторий за женой. В этом нелёгком деле девочке помогает и Дэниэл. Все, кроме Дэниэла и Крэша садятся на поезд. Пути Дэниэла, способного разговаривать с Анной, и, собственно, её отца, сходятся. Анна и существа летят на найденных в поезде воздушных змеях в сторону санатория. На подлёте на них нападает драконообразный монстр, его пытается остановить паукообразное существо. В это время директор санатория вот-вот готовится подвергнуть мать Анны шоковой терапии, её отец, услышавший рассказ Дэниэла, тоже стремительно направляется к санаторию на своём автомобиле. Ричард вламывается в санаторий и пытается спасти жену от безумного директора, но чуть было сам не становится его жертвой. Общими усилиями пациентов, существ и Дэниэла, Кармен и Ричарда удаётся спасти, а самого директора подвергнуть его же процедуре. Анна побеждает монстра, и со временем учится входить в сны своих родителей. Кармен и Ричард усыновляют Дэниэла, а также берут к себе Крэша. Вместе они счастливо живут в своём новом доме.
