История началась с того, что Барбара, любящая мама братьев-медвежат Бриара и Брэмбла, исчезла при загадочных обстоятельствах. В итоге главным героям пришлось расти одним.
Со временем отношение медведей к родительнице изменилось. Брэмбл скучает и жаждет ее обнять. Бриар жаждет раскрыть тайны мамы. Вскоре они отправляются на выставку роботов вместе со своим другом-человеком Виком и робототехником Шарлоттой.
На выставке один из экспонатов взбесился. Шарлотте вместе с ведущим ученым Роландом удалось его починить. Неожиданно из рюкзака девушки выпал кулон, ранее принадлежавший матери братьев.
В этот момент электричество в здании отключается. Выставку атакуют злые роботы. Их лидеру Леонарду нужна Шарлотта. Вик пытается вывезти друзей из окружения, но их атакует самый сильный подручный злодея.
Пытаясь спастись, центральные персонажи случайно попадают на базу антагонистов. Подручный их снова настигает, но людей пытается спасти сломанный экспонат. В ходе борьбы выясняется, что они сражаются с поразительно похожей на Барбару медведицей, но с другим мехом и отсутствующими воспоминаниями о своих детях.
Пытаясь защитить Шарлотту, Бриар отбирает у нее поисковый трекер, а Брэмбл его съедает. Барбара решает взять второго брата с собой. Последний решает не сопротивляться, так как намерен узнать ее замыслы и помочь вернуть воспоминания.
План не сработал, но медведи решают объединить усилия с целью спасения остальных. Постепенно братья начинают сомневаться в том, что перед ними их мать. Выясняется, что у нее есть ребенок и злодей использует его в качестве рычага давления. Поэтому выбора нет. Она должна подчиняться.
Леонард решает взять дело в свои руки. Он похищает всех, кроме братьев и Вика. Также становится ясно, что у Барбары нет другого сына. Антагонист просто ей манипулировал. Бриар понимает, что наконец-то нашел свою родительницу.
В ходе действий центральных персонажей Леонарда арестовывают. Барбара с ужасом узнает, что она является роботом, созданным доктором Сью, матерью Шарлотты. Покопавшись в ее памяти, девушка узнает, что истинным врагом является Роланд. Именно он устроил пожар в лаборатории ее родительницы и, таким образом, стал причиной гибели ученой.
Злодеи снова подчиняют Барбару. Бриар проходит в ярость, так как решил, что она никогда их не любила. Но правда оказалась куда трагичнее. Братья были сиротами. Доктор Сью их нашла и решила дать няньку в лице своего создания, пока не найдет настоящую семью малышей. Но со временем они привязались друг к другу.
Все это время Роланд искал кулон для строительства нового робота. Но он не дал ему желаемого. После этого злодей признался, что построил свою репутацию на воровстве технологий Сью. Вик позаботился о том, чтобы все это услышали.
Роланд решается атаковать всех с помощью своего самого огромного корабля с щупальцами. Совместными усилиями его удается уничтожить, но антагонист запускает механизм самоуничтожения, способный стереть с лица Земли целый остров. Ради спасения сыновей Барбаре приходится пожертвовать собой.
В финале Шарлотта восстановила Барбару и вернула ее медведям, а главные антагонисты застряли на необитаемом острове.
